Spółka partnerska
Spółka partnerska – typ spółki osobowej wprowadzony do systemu prawa z dniem 1 stycznia 2001 r. przez ustawę Kodeks spółek handlowych.
Spółkę partnerską tworzą wspólnicy (partnerzy) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą (pod pojęciem firmy w języku prawniczym rozumiemy nazwę). Wobec czego niedopuszczalne jest tworzenie spółek partnerskich w innym celu niż wykonywanie wolnego zawodu, a także w celu wykonywania jakiejś działalności gospodarczej, np. produkcyjnej czy handlowej, obok wykonywania wolnego zawodu.
Wspólnikami w spółce partnerskiej – zwanymi partnerami – mogą być tylko osoby fizyczne. Utworzyć takiej spółki nie mogą zatem osoby prawne, spółki cywilne czy inne handlowe spółki osobowe, choćby tworzyli je reprezentanci wolnych zawodów. Dodatkowym elementem charakteryzującym osoby wspólników, jest wykonywanie przez nich określonych wolnych zawodów wymienionych w art. 88 k.s.h.
Ukształtowana w ten sposób forma organizacyjno-prawna spółki partnerskiej uwzględnia specyfikę wykonywania działalności gospodarczej w ramach wolnych zawodów oraz ryzyko związane z prowadzeniem tej działalności wspólnie, tzn. z innymi osobami wykonującymi wolny zawód.
Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.
Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.p.”.
Unikatową, jak na spółkę osobową, cechą spółki partnerskiej jest możliwość ustanowienia zarządu identycznego jak w spółce z o.o. Nie jest on jednak organem tej spółki, gdyż tylko osoby prawne działają przez swoje organy.
Wszyscy partnerzy solidarnie odpowiadają za zaciągnięte przez spółkę zobowiązania, które wiążą się z jej zwykłym funkcjonowaniem (np. spłata kredytów, zobowiązania podatkowe).Partnerzy w spółce partnerskiej nie ponoszą odpowiedzialności za szkody, które są spowodowane działaniem innych wspólników. Przepisy kodeksu spółek handlowych ograniczają odpowiedzialność partnera za zobowiązania spółki, które powstały w wyniku „błędu w sztuce” popełnionego przez innego partnera w związku z wykonywaniem wolnego zawodu w spółce. Przyjmuje się, że przy wspólnych projektach za szkodę odpowiada ten partner, który popełnił błąd.
Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:
- określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki;
- w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;
- firmę i siedzibę spółki;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Spółka powstaje z chwilą wpisu do KRS.
Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
- firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń;
- określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
- przedmiot działalności spółki;
nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów;
